MI pacto de accionistas
PACTO DE ACCIONISTAS
ENTRE:
La sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, Sociedad Anónima de derecho español con capital de euros, cuya sede social está en Pº de las Barranquillas, 13 28010 Madrid (España), con registro .
Representada por Jack Lemmon, en calidad de debidamente facultado para participar en este acto,
En adelante denominado “Accionista Minoritario”,
ABAJO FIRMANTE, DE UNA PRIMERA PARTE
Y
La sociedad GERMINAL PREVOYANCE, Sociedad Anónima con capital de 15.000.000 euros, cuya sede social está en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada bajo el número único 350129 RCS Dijon.
Representada por Charles Bronson, en calidad de Presidente director general, debidamente facultado para participar en este acto,
En adelante denominada “AXE”,
Y
La sociedad MARS ATTACK, Sociedad Anónima con capital de 500.790 euros, cuya sede social está en 83/85 Boulevard Vivier Merle, 69003 DIJON (Francia), identificada bajo el número único 428629 RCS Dijon.
Representada por Charlie Sheen, en calidad de Presidente director general, debidamente facultado para participar en este acto,
En adelante denominada “Accionista Mayoritario”
ABAJO FIRMANTES, DE UNA SEGUNDA PARTE
DESPUÉS DE EXPONER PREVIAMENTE LO SIGUIENTE:
PREÁMBULO
1. Las sociedades MARS ATTACK y GERMINAL PREVOYANCE, pertenecientes ambas al mismo grupo de sociedades, el Groupe APRIL, se han acercado a la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS para considerar conjuntamente la creación de una sociedad común, MARS GAULA, que ejerce en primer lugar una actividad de agente general de seguros y posteriormente, desde la obtención de las autorizaciones necesarias, una actividad como correduría de seguros.
2. La sociedad MARS GAULA es una sociedad anónima de derecho
español con capital de euros, cuya sede social está en trámites de
inscripción en el Registro Mercantil de MADRID, en adelante denominada “ la SOCIEDAD
3. Su capital social está dividido en acciones de euros cada una, y repartida como sigue:
|
|
Número de acciones |
Porcentaje de participación |
Derecho a voto |
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MARS ATTACK |
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60% |
60% |
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CABALLO BLANCO SEGUROS |
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30% |
30% |
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GERMINAL PREVOYANCE |
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10% |
10% |
4. La constitución conjunta de la sociedad MARS GAULA se basa en la voluntad de crear un partenariado fuerte entre el Groupe APRIL y la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS, con el fin de desarrollar sinergias.
Cada una de las partes del presente pacto deberá, en consecuencia,
hacer el mayor esfuerzo para alcanzar el éxito de este partenariado y de
desarrollo de las actividades de la SOCIEDAD.
SE ACUERDA LO SIGUIENTE:
ARTÍCULO 1 –
DEFINICIONES
Firmantes: Toda persona física o jurídica que
ostente o llegue a ostentar, directa o indirectamente, acciones de la SOCEDAD
Transmisión: Toda operación, a título oneroso o gratuito, que suponga la transmisión de la plena propiedad, de la nuda propiedad o del usufructo de Títulos, principalmente, pero sin que esta lista sea exhaustiva, la cesión, el cambio, la fusión, la escisión, la aportación, la pignoración, la donación, la transmisión por fallecimiento o por liquidación, la gestión bajo tutela o curatela, o el préstamo al consumo.
Acciones: Todo título representativo de una parte alícuota del capital de una sociedad o que dé derecho, de manera inmediata o diferida, mediante conversión, cambio, reembolso, presentación de un bono o de cualquier otra manera, a la atribución de un título representativo de una parte alícuota del capital de una sociedad.
Control: Una persona física o jurídica toma o pierde el control de una sociedad cuando sobrepasa, según el caso, por encima o por debajo el umbral estatutario de dicha sociedad. El concepto de control debe entenderse de forma directa o indirecta.
ARTÍCULO 1 – DERECHO DE TANTEO RECÍPROCO
1) Cada
Firmante tiene prohibido transmitir todas o parte de las acciones de la SOCIEDAD la Sociedad
Este derecho de tanteo pertenece al Accionista Minoritario para toda transmisión, por el Accionista Mayoritario, de acciones a partir de la fecha del presente documento y durante toda la duración del presente pacto. Pertenece al Accionista Mayoritario para toda transmisión, y por el Accionista Minoritario o para AXE, de acciones a partir de la fecha del presente documento y durante toda la duración del presente pacto.
Se acuerda expresamente que el Accionista Minoritario no podrá beneficiarse de un derecho de tanto en caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario en beneficio de una sociedad que controla o que le controle, o de una sociedad que esté bajo el mismo control que él; del mismo modo, no podrá beneficiarse de un derecho de tanteo en caso de transmisión de acciones por AXE.
La transmisión proyectada por uno de los Firmantes debe notificarse al otro Firmante beneficiario del derecho de tanteo en las condiciones previstas más arriba (dicha notificación se denomina aquí” notificación inicial”) indicando:
· los apellidos, nombres y domicilios o denominaciones y sedes del o de los beneficiarios de la transmisión,
· si se trata de personas jurídicas, de los apellidos o denominaciones de las personas físicas que las controlan, directa o indirectamente, a través de otras personas jurídicas interpuestas,
· del número de acciones y del valor o del precio fijado para la operación
· las condiciones de pago así como toda justificación acerca de la realidad de la oferta de adquisición. El autor de la transmisión no podrá valerse de cualquier compromiso de confidencialidad que hubiese adquirido con el beneficiario de la transmisión, bajo reserva de que el beneficiario del derecho de tanteo adquiriese a su vez un compromiso de confidencialidad.
Si desea adquirir acciones, el beneficiario del derecho de tanteo deberá informar al autor de la transmisión de su intención de ser comprador de la totalidad de las acciones ofrecidas, en un plazo de veinticinco (25) días a partir de la notificación inicial.
En caso de ejercicio del derecho de tanteo, las cesiones,
salvo en caso de recurrir al perito en las condiciones indicadas más abajo, se
realizarán al precio mencionado en la notificación inicial, en los quince (15)
días siguientes al vencimiento del plazo de veinticinco (25) antes citado. El precio se abonará al contado
el día de la formalización de la Escritura
Pública.
En el caso de que el beneficiario del derecho de tanteo no esté de acuerdo sobre el precio o el valor fijado en la notificación inicial, estará facultado para solicitar que el precio de cesión se fije por vía pericial. Esta solicitud se mencionará entonces en la notificación al autor de la transmisión para que tome conocimiento de la intención de adquisición. A falta de acuerdo de las partes sobre la selección del perito, éste será nombrado por el Presidente del Tribunal de Comercio de Dijon a petición de la parte más diligente, en las condiciones previstas en el artículo 1843-4 del Código Civil francés.
La peritación no se someterá a ninguna condición de forma, pero el perito deberá obligatoriamente fijar y notificar a los Firmantes el precio de cesión de las acciones en cuestión en un plazo máximo de treinta días a partir de su nombramiento.
Los gastos de peritación correrán a cargo del beneficiario de derecho de tanteo, aunque haya finalmente renunciado a ejercer su derecho de adquisición.
En los ocho días de la notificación del precio de cesión por el perito:
· el autor de la transmisión estará facultado para renunciar a dicha operación
· el beneficiario del derecho de tanteo estará facultado para renunciar a ejercer su derecho preferencial de adquisición
El precio definitivo de cesión de las acciones ofrecidas
será el que fije el perito y se podría pagar al contado el día de la firma de la Escritura Pública
2) En caso de ausencia de tanteo tras los plazos estipulados en el presente artículo, como en el caso en el que la totalidad de las acciones ofrecidas no sea tanteada, el tanteo no podrá ejercerse y la transmisión primitivamente considerada podrá intervenir libremente.
Esta transmisión deberá realizarse en los cuatro (4) meses del vencimiento del último plazo estipulado en el preste artículo. Vencido este plazo, no podrá realizarse más que después de la renovación del procedimiento de preferencia, aunque las condiciones de la oferta sean similares.
3) El
Accionista Minoritario y AXE no pueden pignorar las acciones de las acciones de
la SOCIEDAD
La venta de las acciones pignoradas con la conformidad del Accionista Mayoritario se someterá al ejercicio del derecho de preferencia.
Para permitir al Accionista Mayoritario ejercer su derecho en caso de realización de la prenda por el acreedor pignoraticio, el Accionista Minoritario y AXE se comprometen, en caso de pignoración de sus acciones, a obtener previamente del acreedor:
- su renuncia a solicitar judicialmente la asignación, a su favor, de las acciones pignoradas,
- y, que en caso de que solicite la subasta de estas acciones, su obligación de incluir, en el pliego de condiciones de la adjudicación, una disposición que permita al beneficiario del derecho de preferencia sustituir al último postor, en un plazo de quince (15) días a partir de la adjudicación.
Estas restricciones de los derechos del acreedor deberán mencionarse en las cuentas de accionistas.
4) Todas las notificaciones se enviarán por carta certificada con acuse de recibo. Los plazos corren a partir de la recepción, dando fe de ello el matasellos de correos.
ARTÍCULO 2 – OFERTA DE COMPRA POR UN TERCERO
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán durante toda la duración del presente pacto.
Sin perjuicio de la aplicación
de las disposiciones del artículo precedente, en caso de presentación de una oferta
de compra para más del 60% del capital de la SOCIEDAD la SOCIEDAD
En consecuencia:
1) El
Accionista Mayoritario que tenga conocimiento de una oferta de compra de más
del 60% del capital de la
SOCIEDAD
2) La
transmisión de propiedad de las acciones propiedad del Accionista Minoritario y
AXE al oferente (es decir la firma de la Escritura Pública
En caso de incumplimiento del
Accionista Minoritario y/o de AXE válidamente comprobado por requerimiento
formulado por el Accionista Mayoritario, el Firmante culpable deberá proceder,
a más tarde en los 10 días del aviso de la primera presentación de un segundo
requerimiento del Accionista Mayoritario, a la adquisición de la totalidad de
acciones que este último posea en a SOCIEDAD, al precio propuesto por el oferente.
El pago del precio contra firma de la Escritura Pública
Los gastos de venta ocasionados
(principalmente comisiones, gastos de asesoramiento y de abogados, etc.)
correrán a cargo del conjunto de las partes proporcionalmente a su
participación en el capital de la
Sociedad.
ARTÍCULO 3 – DERECO DE SALIDA CONJUNTA
Sin perjuicio de las disposiciones previstas en el artículo 4, el Accionista Mayoritario se compromete, en caso de un proyecto de transmisión de acciones a un tercero que sitúe su participación en un umbral inferior al 51% del capital de la sociedad, a permitir una cesión concomitante por el Accionista Minoritario y por AXE en la integridad de sus acciones.
Las condiciones de cesión (precio, plazos de pago, garantías, etc.), por el Accionista Minoritario y AXE de sus acciones, serán equivalentes a las del Accionista Mayoritario. Particularmente, el Accionista Minoritario y AXE podrán verse obligados a conceder una garantía de balance o de revisión de precios, proporcionalmente a su participación en el capital, en los términos de la concedida por el Accionista Mayoritario.
Este derecho de salida conjunta no se aplicará en el caso de transmisiones realizadas por el Accionista Mayoritario, en beneficio de una sociedad que controla o que lo controle o de una sociedad situada bajo el mismo control que él, según el artículo L 233-3 del Código de Comercio francés.
En consecuencia, previamente a toda transmisión de acciones, el Accionista Mayoritario se compromete a informar, por carta certificada con acuse de recepción, al Accionista Minoritario y a AXE de la apertura de dicho derecho de cesión conjunta.
Esta notificación a título del preste artículo se efectuará detallando los distintos derechos abiertos al Accionista Minoritario y a AXE.
El Accionista Minoritario y AXE dispondrán de un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la notificación inicial para remitir a su autor, por carta certificada con petición de acuse de recibo, su intención de beneficiarse de este derecho de cesión conjunta o para el Accionista Minoritario que se beneficie del derecho de tanteo, de su intención de recomprar la participación del Accionista Mayoritario en las condiciones notificadas según las disposiciones del presente artículo.
La adquisición de as acciones propiedad del Accionista Minoritario y/o de AXE que hayan ejercido su derecho de salida conjunto deberá intervenir en los veinte (20) días del ejercicio de dicho derecho en las condiciones expuestas más arriba.
Los gastos de
venta ocasionados (principalmente comisiones, gastos asesoramiento y de
abogados, etc.) correrán a cargo del conjunto de las partes proporcionalmente a
su participación en el capital de la Sociedad.
ARTÍCULO 4 – ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DE
LA SOCIEDAD
1) Nombramiento de los administradores de a sociedad
Los abajo firmantes acuerdan que la sociedad se dirija por un Consejo de Administración compuesto de 5 miembros, de los que dos serán nombrados por el Accionista Minoritarios y tres por el Accionista Mayoritario.
El Presidente del Consejo de Administración será nombrado por el Accionista Mayoritario entre los 5 administradores nombrados.
2) Nombramiento del Director General de la sociedad
El Accionista Mayoritario, tras consultar al Accionista Minoritario y a AXE, nombra al Director General de la sociedad, que dispone de las delegaciones de los poderes necesarios a la dirección completa de la sociedad.
El Director General no es miembro del Consejo de Administración, pero participa en él con el fin de informar a los administradores de su gestión de la sociedad.
ARTÍCULO 5 – FINANCIACIÓN DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
Los accionistas de la
Sociedad la Sociedad la Sociedad
Esta cantidad se reparte como sigue:
MARS ATTACK: euros,
CABALLO BLANCO SEGUROS euros.
GERMINAL PREVOYANCE euros
Además, y para
permitir la financiación ulterior de la actividad de la Sociedad
Las cantidades ingresadas en la cuenta corriente se remunerarán al tipo de interés máximo fiscalmente deducible para le remuneración de las cuentes corrientes de socios.
El reembolso de las cuentas corrientes de cada una de las partes se realizará en las mismas fechas y en las mismas proporciones a cada uno de los accionistas.
ARTÍCULO 6 – APORTACIONES DE
LAS PARTES
Con el fin de optimizar el funcionamiento de la Sociedad
1) Aportaciones de la sociedad MARS ATTACK:
- la concepción técnica y el marketing del seguro prestatario,
- la herramienta de gestión relativa al seguro prestatario,
- los procesos de gestión completos,
- la dirección de las redes comerciales,
- la gestión de la relación con el cliente (distribuidor y final).
2) Aportaciones de la sociedad GERMINAL PREVOYANCE:
- un establecimiento en territorio español,
- condiciones excepcionales de remuneración de la
estructura MARS GAULA hasta llegar al equilibrio contable de la Sociedad
3) Aportaciones de la sociedad CABALLO BLANCO SEGUROS:
- una herramienta de gestión de la oferta salud así como su mantenimiento,
- su soporte técnico y jurídico en la creación de las ofertas y del acompañamiento de la red,
- el acceso y la introducción en sus redes e venta y de sus contactos con los bancos y las cajas de ahorros,
- el acceso y la introducción a sus asegurados para le venta de la oferta prestataria de MARS GAULA,
- una participación del % de los gastos de marketing
contratados por MARS GAULA para la promoción y el desarrollo de la red de
distribución y esto hasta llegar al equilibrio contable de la Sociedad
ARTÍCULO 7 – COMPROMISO DE BUENA CONDUCTA
En el marco de la apertura de las
redes de agentes CABALO BALNCO SEGUROS a la Sociedad
Se compromete por otra parte a no proponer nunca sobrecomisiones para las actividades realizadas por CABALLO BALNCO SEGUROS en su red de corretaje activo, cuya lista figura en el anexo 1.
En contrapartida, CABALLO BLANCO
SEGUROS se compromete a no proponer nunca sobrecomisiones o condiciones
preferenciales para las actividades realizadas por CABALLO BLANCO SEGUROS en su
red de corretaje activo desarrollado por la Sociedad.
A este fin, las partes acuerdan que líder de la cuenta de un corredor será el de los dos Firmantes que se beneficie de la fecha más antigua de contratación de dicho corredor.
ARTÍCULO 8 – HERRAMIENTA INFORMÁTICA / PRESTACIONES DE SERVICIOS
En el caso de que, por la razón que sea, el Accionista Minoritario no ostente participación alguna en la sociedad, durante una duración mínima de 3 años desde la transmisión de las acciones de la sociedad y si la iniciativa de la salida del Accionista Minoritario es tomada por este último, o durante una duración mínima de meses desde la transmisión de las acciones de la sociedad si la iniciativa de la salida del Accionista Minoritario emana del Accionista Mayoritario, se compromete a:
- mantener la disposición de la herramienta de gestión, mantenimiento incluido, concedida a título gracioso durante un periodo mínimo de 3 años a partir del presente documente,
- continuar su soporte técnico y jurídico.
ARTÍCULO 9 – TRANSMISIÓN DE LOS COMPROMISOS – DURACIÓN
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