ACTA DEL CONSEJO....

ACTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE

LA SOCIETE

TRUCO

DE ESPAÑA, S.A., Société unipersonnelle

A Barcelone, Hotel Calderón, Rambla Catalunya 26, à 10h00 le 20 juin 2003, se réunissent les membres suivants du Conseil d’Administration de

la Société TRUCO

DE España, S.A, Société unipersonnelle :

- M. Hanks

- M. Cage

Se trouve absent le conseiller M. Réno, ayant quitté

la Société

le 30 Mars 2003. Etant présents 2 des 3 conseillers de la Société, le Conseil d’Administration se trouve cependant correctement constitué pour délibérer et trouver des accords sur les points à suivre de l’Ordre du Jour :

Premièrement Formulation des Comptes Annuels relatifs à l’exercice fermé le 31 décembre 2002

Deuxièmement   Proposition d’application de résultats.

Troisièmement   Vérification des Comptes Annuels.

Quatrièmement   Elévation au public des accords ci-dessus.

En qualité de Président, M. Hanks, en qualité de Secrétaire, M. Cage.

Suite à un vaste échange d’impressions et aux délibérations adéquates, les membres présents ont adopté, à l’unanimité, les accords suivants :

PREMIEREMENT : Formulation des Comptes Annuels correspondant à l’exercice fermé le 31 décembre 2002.

Formuler les Comptes Annuels, y compris le bilan, le Compte des Pertes et Profits et le mémoire correspondant à l’exercice fermé le 31 décembre 2002 sous la forme indiquée dans les documents signés par les conseillers Tom Hanks et Nicolas Cage, document que l’on retrouve en annexe.

Comme on l’a bien indiqué auparavant, le conseiller Jean Reno a quitté

la Société

le 30 mars 2003, raison pour laquelle les comptes n’ont pas été signés ni formulés par lui.

DEUXIEMEMENT :  Proposition de l’application de résultats.

Le Compte de Pertes et Profits de l’exercice fermé le 31 décembre 2002 traduit un bénéfice de QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENTS NEUF EUROS QUARANTE SIX CENTIMES (49.209,46€).

On convient de proposer au Conseil que ces résultats soient appliqués pour compenser les résultats négatifs d’exercices antérieurs.

TROISIÈMEMENT : Vérification des Comptes Annuels.

Les Administrateurs veulent rendre compte que la vérification des Comptes Annuels n‘a pas lieu d’être, la Société faisant partie de celles qui peuvent formuler le bilan abregé d’après

la Loi

des Sociétés Anonymes en vigueur.

QUATRIEMEMENT : délégation éventuelle d’habitlitations pour l’élévation au public des accords du Conseil précisés ci-dessus

Habiliter, aussi largement qu’il soit nécessaire en droit, quelconque des Conseillers, notamment le Secrétaire du Conseil, pour que les accords ci-dessus soient revêtus de la plus grande efficacité juridique, en réalisant, si nécessaire, autant d’actes et en accordant autant de documents publics et privés que nécessaire à son inscription dans le Registre du Commerce et des Sociétés espagnol en formulant, autant de déclarations, d’additions, de réparations et, en général, autant d’actes nécessaires pour ce faire.

CINQUIEMEMENT : Approbation de l’Acte de la session

Le Secrétaire du Conseil rédige et lit l’Acte de la présente séance que les assistants à la réunion approuvent à l’unanimité et signent.

N’ayant d’autres affaires à traiter, la séance est levée.